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  • Juliana Marchiote

Como ocorre a sucessão e partilha das quotas societárias?




As quotas societárias são frações que representam a participação de cada empresário na sociedade, podem ter qualquer valor, ser inteiras ou fracionadas, ainda, seu valor poderá evoluir ou regredir, como são direitos patrimoniais, há transmissão hereditária.


Sendo assim, diante do falecimento de um dos sócios, os herdeiros terão direito a receber as quotas societárias pertencente ao sócio falecido e, para que ocorra a devida partilha, há de se observar o tipo empresarial, assim como o que dispõe o contrato social da empresa.


O Código Civil em seu Art. 1.028, dispõem:

"No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido."


Portanto, na falta dos referentes incisos (I, II e III), será feita a liquidação das quotas do sócio falecido, recebendo os herdeiros suas quotas-partes. A quitação das quotas pode tanto ser pela sociedade, quanto paga pelos demais sócios, conforme preconiza o §1º do artigo 1.031 do Código Civil.


Se não previsto em contrato, a forma de pagamento será de acordo com o §2° do 1031: “A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”


Importante destacar, liquidação de quota é diferente de liquidação de empresa. Alfredo de Assis Gonçalves Neto, define liquidação da quota:


“Por liquidação da quota deve-se entender o levantamento do valor em dinheiro dos direitos patrimoniais que caberiam ao sócio falecido, pela sua participação na sociedade (parte proporcional nos lucros e no patrimônio líquido) – ou seja, à apuração dos haveres que dito sócio possuía na sociedade –, para pagamento aos seus herdeiros ou sucessores, com a consequente redução do capital social, se a quota o integra”.


Há a hipótese de o contrato social prever a continuidade das atividades societárias pelos herdeiros, nesse caso os demais sócios têm que consentir, caso contrário não terá eficácia quanto àqueles e à sociedade. Caso os herdeiros entrem para o quadro societário da empresa, o procedimento se dará através da abertura do Inventário dos bens e direitos do de cujus e posterior registro da alteração perante a Junta Comercial respectiva.


Existe ainda as empresas que determinam no contrato social que em caso de morte de um dos sócios, a sociedade empresária se dissolverá. Dessa forma, ocorrerá o encerramento da empresa, recebendo o herdeiro sua quota social.


Importante mencionar, assim como acontece no divórcio, já falei sobre o tema neste artigo, os herdeiros recebem sua parte periodicamente dos lucros, nos termos do art. 604 do CPC, o valor incontroverso será depositado em juízo, onde o espólio, ex-sócio e os sucessores podem levantar o montante.


Com a transmissão das quotas incidirá o ITCMD – Imposto de Transmissão causa mortis e Doação. No estado do RJ, o valor a ser atribuído às quotas sociais de empresas será apurado com base no montante de patrimônio líquido registrado no balanço patrimonial anual do exercício anterior ao do fato gerador.


Lembrando que, estando todos de acordos e maiores é possível fazer a sucessão das quotas societárias no inventário extrajudicial.


Em suma, o contrato social e a livre vontade dos sócios são prevalentes, diante do falecimento de um dos sócios, pode-se apurar os haveres, passando o valor para o(s) herdeiro(s) e a sociedade continuar; pode os herdeiros ingressarem na sociedade, desde que o sócio sobrevivente e os herdeiros estejam inteiramente de acordo com este ingresso e a sociedade pode ser encerrada, recebendo os herdeiros o valor das quotas societárias.


Por fim, conclui-se, para evitar um processo judicial-sucessório, o enfraquecimento financeiro ou que continuidade da empresa seja posta em risco, importante realizar um minucioso contrato social, assim como fazer um Planejamento Sucessório.

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